美國參議院草案概述加密代幣的分類與監管方式

參議院草案為代幣分類、銀行准入及DeFi規則建立框架

美國參議院銀行委員會發布了《數字資產市場清晰法案》的逐條摘要。該文件概述了擬議立法將如何對數字資產進行分類、界定銀行可對其採取的操作，以及為DeFi協議和穩定幣發行方劃定監管邊界。

完整法案文本仍處於草案階段。但摘要中呈現的結構性決定對框架生效後市場的運作方式具有直接影響。

代幣預設為大宗商品分類

最具重大影響的條款位於第一章。法案引入了「附屬資產」的概念——即價值與創業或管理努力掛鉤的網絡代幣——並確立了一項可反駁的推定：任何網絡代幣均為附屬資產，即被視為大宗商品而非證券。

SEC或發行方可對該推定提出異議，但舉證責任轉移至其一方。這逆轉了過去數年的主導做法——在此之前，SEC的默認立場是大多數代幣須以證券方式處理，除非另有證明。

第103條增設了一項名為「加密法規」的SEC登記豁免。在此豁免下，代幣發行方每個日曆年可募資最多5,000萬美元，連續四年，或為流通代幣價值的10%——以較大者為準——上限為2億美元。須提交初始及半年度披露。此途徑允許美國散戶參與，無需完整的證券登記。

第104條限制了內部人士在12個月窗口期內的轉售數量。該條款亦明確指出，DAO及去中心化治理系統不被視為單一協調主體——這一澄清在此前的監管指引中一直缺失。

銀行可將數字資產整合至現有業務線

第四章針對拖慢機構採用的監管缺口。國家銀行、金融控股公司、州立銀行及某些信用合作社一直缺乏在標準業務中使用數字資產的明確聯邦授權。

第401條通過修訂現行銀行法規——《銀行控股公司法》、《國家銀行法》等——予以解決，確認銀行已獲許可的任何業務均可使用數字資產或區塊鏈技術開展。這適用於支付、貸款、託管和交易。

這並非新牌照，而是對現有牌照已涵蓋這些業務的澄清。銀行不再需要單獨的監管批准，即可將數字資產整合至支付基礎設施或託管產品中。

第402條要求SEC和CFTC共同發布跨越證券、掉期、期貨及數字大宗商品賬戶的投資組合保證金規則。對於多資產交易者而言，這意味著風險可在完整賬簿中進行淨額結算，而非在各自獨立的系統中分別計算。

穩定幣不得支付類似銀行存款的收益

第404條禁止受覆蓋的數字資產服務提供商及其附屬機構向美國客戶支付支付型穩定幣餘額上的被動、類存款利息或收益。基於活動的獎勵——如質押收入或交易返傭——在SEC、CFTC和財政部聯合發布的規則下仍被允許。

該條款在穩定幣發行方與銀行之間劃出了清晰界線。根據現行法律，只有銀行才能對美元餘額支付類存款利息。法案保留了這一區別。

若穩定幣原生支付收益，將直接與銀行存款競爭。銀行存款是銀行貸款的主要資金來源。禁止收益規則將穩定幣定位為支付基礎設施，而非存款替代品。

第304條增設了一份定期財政部報告，針對以美國國債作為儲備、且規模顯著的離岸穩定幣，重點關注非法金融風險。這為以有別於受監管的國內替代品的方式對待大型離岸發行方提供了法律依據。

DeFi協議在適用監管前須接受去中心化測試

第三章列出了技術上最為詳盡的條款。第301條指示SEC界定DeFi交易協議何時屬於「非去中心化」，重點在於是否有任何一方對協議運作具有控制權、自由裁量權或更改、審查協議的能力。

未通過去中心化測試的協議須遵守現行證券中介機構要求及《銀行保密法》義務。通過測試的協議則留在該監管範圍之外。核心基礎設施——節點、驗證者、中繼者——及安全委員會不納入控制主體分析，前提是沒有單一主體擁有單方面或實際控制權。

第302條對網頁前端進行單獨處理。「分布式賬本消息系統」——用於與DeFi協議交互的網頁託管界面——被視為與協議本身相互獨立。財政部被指示為美國人擁有或運營的前端發布制裁和反洗錢指引。對DeFi的監管壓力將首先集中在界面層，而非底層智能合約。

自託管錢包和軟件開發獲得明確保護

第605條，即《保留您的幣法案》，規定聯邦機構不得禁止或限制個人使用自託管錢包自行保管其數字資產的能力。第307條限制財政部可就金融機構處理自託管錢包問題發布的指引——具體而言，不得要求機構收集非其自身客戶的錢包控制者的身份識別信息。

現行的非法金融及制裁執法權力得以保留。相關保護適用於自託管行為本身，而非通過自託管實施的金融犯罪。

第六章針對軟件開發者。第601條規定，僅從事軟件開發活動——編譯交易、提供計算工作——的開發者，就此類活動不受聯邦或州證券法的約束。第604條豁免區塊鏈開發者的資金轉移機構分類。對故意轉移犯罪所得的刑事責任予以保留。針對基礎設施開發者的民事登記要求被取消。

代幣化證券保留證券地位

第505條針對一個常被提及的問題。代幣化證券——在分布式賬本上表示的股權或債務工具——與其所代表的基礎工具受到相同監管。SEC對其保留完整管轄權。

代幣化本身不改變資產的法律性質。將證券封裝為代幣並不會將其轉化為大宗商品。

交易所客戶的破產保護

第七章將附屬資產和數字大宗商品定義為破產法第7章下的客戶財產。在交易所或託管方破產時，這些資產被視同其他大宗商品和證券，而非破產公司資產的一部分。

第702條為數字大宗商品交易創設破產安全港，將其視為聯邦法律下的大宗商品合約。交易對手方可在標準破產程序之外平倉並獲取抵押品——類似於衍生品和證券已有的保護。

對於受監管交易所的用戶而言，這是相對於FTX破產事件後局面的結構性改善——在FTX案中，客戶索賠已在法庭上爭議了相當長一段時間。

時間表：規則最早在法案生效後一年到位

第905條要求每個監管機構在法案生效後一年內採用實施規則。第906條將一般生效日期設定為生效後360天，或最終規則在《聯邦公報》上發布後60天，以較晚者為準。

負有規則制定義務的機構包括SEC、CFTC、財政部、FinCEN、OFAC、NIST及聯邦銀行監管機構。實施範圍廣泛，技術上最為詳盡的條款的落實時間線可能超過一年。

兩個領域仍處於積極談判中。DeFi的反操縱措辭在早期草案中已被收窄，後續或再度調整。第301條中「非去中心化」的精確定義尚未最終確定，這將決定哪些協議處於監管範圍之內或之外。

關鍵結構要點

草案確立了若干很可能保留至最終文本的結構性立場：

代幣預設為大宗商品分類，除非SEC或發行方另行證明。銀行被明確允許將數字資產整合至其現有的持牌業務。支付型穩定幣不得向美國客戶支付類存款收益。自託管錢包和開源基礎設施開發獲得聯邦保護。代幣化證券無論代幣封裝形式如何，均保留其證券分類。完整實施至少需要在法案生效後一年。

法案仍處於草案階段。具體定義和門檻仍有待談判。但美國加密貨幣監管的宏觀架構——資產如何分類、誰可以提供、哪些基礎設施受到保護——如今首次以正式立法載體的形式呈現於眾。

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